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“CFO World”article-12.06.2012

SEC质疑with-without（包含-与不包含）方法——关于主要的无形资产的评估方法

（作者：崔佳渊 Roger Cui 财务顾问部 合伙人 Partner ）

        我们注意到最近在对Corinthian Colleges, Inc. 披露的2012年年报中商誉减值及无形资产价值评估中，SEC对其无形资产－Accreditation（许可证）的评估进行了质疑。

        Corinthian Colleges使用的是with-without（包含－与不包含）的方法来评估许可证。with-without方法的原理是采用评估含有某项无形资产的整体企业价值以及不含有该资产的虚拟的企业价值，以其两者的差来衡量该无形资产的价值。该方法常被用来评估限制竞争条款。该方法理论上非常完美，但是在实践中非常困难。主要的难点是编制企业不拥有该项无形资产时的“虚拟”的盈利预测。因为通常编制该情景下的预测，需要作出相当主观的判断。

        Corinthian Colleges在采用该方法评许可证的价值，在不包含该资产的情景预测里，还使用了Greenfield（新设立）的方法。新设立法，又称build out（建造法），是专门用来评估许可证类无形资产的方法。该方法假设企业刚成立，并仅拥有被评估的无形资产，不存在其他任何资产，然后以此为出发点的现金流贴现的价值。因为这些现金流中扣除了需要建立其他无形资产的支出，因此最终得到的企业的价值即为被评估无形资产的价值。Corinthian Colleges 在所陈述的评估方法中，假设了开始便有一个学院并拥有许可证，然后不断扩张新建新的学院，然后达到和目前实际的企业运营相同的水平。在年报的披露中Corinthian称之为modified greenfield（经调整的新设法）。

        针对该项无形资产的评估以及相关的商誉的评估，SEC主要提出了几个质疑：

        1.新建一个企业并不需要该类型的许可证便可以从事业务，并且在被授予许可证前，企业必须有一定的经营历史，（为何假设初始状态为一个已有该许可证的学院）

        2.为何公司假设经过5年的高速增长，不包含（许可证）情景的现金流与包含（许可证）情景的现金流几乎相同？通常在设立初期，企业的利润会因为高速增长而较少，甚至亏损。

        3.在评估许可证的价值的时候，评估师选用的贴现率为股权的贴现率，高于企业整体的贴现率（WACC加权平均资本成本）；

        4.所选择的评估方法看上去可能潜在地囊括了企业整体的价值，可能应被更恰当地归于商誉。